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Le 3 juin 2021, le gouvernement du Québec a adopté le projet de loi no 78 afin de mettre à jour les règles concernant le Registre des Entreprises du Québec (ci-après « REQ ») en promouvant, comme cité dans le projet, « la transparence des entreprises ». Le communiqué de presse du gouvernement du Québec indique qu’il veut être chef mondial en matière de transparence.

Ceci est le projet de loi qui mettra les bénéficiaires ultimes (personnes physiques avec un intérêt significatif (supérieur ou égal à 25%) en votes ou en valeur, ou en contrôle, après avoir passé à travers des sociétés portefeuilles, des fiducies, des accords prête-nom et des conventions entre actionnaires) dans le REQ pour chaque société par actions (sauf celles qui sont publiques), société de personnes ou autre assujetti enregistré sur le REQ et il permettra d’effectuer des recherches dans le REQ en utilisant le nom des personnes physiques qui sont les bénéficiaires ultimes, directeurs ou officiers.

Le projet de loi a été présenté pour la première fois en décembre 2020. Un court examen technique du projet se retrouve dans mon article de Tax Topics de janvier 2021, attaché, publié par Wolters Kluwer. Le projet a reçu des amendements à la fin de mai 2021 pour apparemment confirmer, par exemple, que quand une fiducie est un actionnaire important en votes ou en valeur, essentiellement tous les bénéficiaires de la fiducie, même les bénéficiaires discrétionnaires, seront nommés dans le REQ comme étant des bénéficiaires ultimes. Des directives futures de la part du Québec pourront potentiellement limiter l’indication des bénéficiaires discrétionnaires des fiducies. (Les bénéficiaires d’une fiducie dont les droits dépendent d’un décès ne seront pas dans l’obligation d’être nommés et les bénéficiaires en âge de la minorité ne le seront pas non plus. Des individus avec d’importantes préoccupations en matière de vie privée par peur d’être ciblés auront potentiellement l’occasion de ne pas être nommés.) (Notamment, les organismes à but non lucratif seront exemptés de cette loi, alors, par exemple, il paraît que les fondations privées et d’autres organismes de bienfaisance seront exemptées.)

Malgré le fait que le projet de loi est adopté, il n’est pas encore en vigueur et entrera en vigueur à une date déterminée par le gouvernement du Québec. Des déclarations antérieures indiquaient que le gouvernement laisserait passer près d’un an à partir de l’adoption du 3 juin 2021 pour permettre de la familiarité avec la loi et par ailleurs, pour permettre au gouvernement d’émettre des lignes directrices et de la réglementation pour aider à appliquer la loi. Le gouvernement a réitéré le 3 juin 2021 qu’elle émettra des lignes directrices.

Notamment, ces nouvelles règles québécoises s’appliquent à tous les assujettis du REQ, peu importe leur lieu de formation mondial et les bénéficiaires ultimes sont nommés sur le site public de la REQ, disponible gratuitement, pour tous, mondialement. Comparer avec les règles plus limitées de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (ci-après « LCSA ») en vigueur depuis 2019, qui s’appliquent uniquement aux sociétés LCSA, par l’entremise d’un registre interne de la société par actions, seulement accessible par l’ARC, Revenu Québec ou la police dans le cadre d’une enquête, et qui n’inclut probablement pas en tant que bénéficiaires ultimes les bénéficiaires discrétionnaires des fiducies.

Soyez assurés que Spiegel Sohmer sera présent pour vous aider à respecter les nouvelles règles québécoises lorsqu’ils entreront en vigueur (possiblement en 2022) et se préparera pour les nouvelles règles en avance. Vous pouvez me contacter en tout temps si vous avez des questions à propos de ce sujet ou toute autre question relative à des matières en droit des affaires ou des fiducies.