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L’actionnaire vendant ses actions et la fin des cautionnements consentis

2 mai 2019

En juin 2015, Location, société œuvrant dans le domaine de la location d’outils, ouvre un compte au bénéfice d’une autre société, Boréalia. Boréalia bénéficie d’un terme de trente jours pour payer ses factures. Bussière est alors actionnaire de Boréalia, via sa société de gestion, et administrateur de Boréalia. Bussière intervient (avec les autres actionnaires) au formulaire standard de Location comme caution de Boréalia.

En juin 2016, Bussière vend ses actions à d’autres actionnaires et démissionne comme administrateur. Il écrit à Location pour l’aviser du changement dans l’actionnariat et au CA. Quelques mois plus tard, Boéralia fait cession de ses biens ainsi que plusieurs actionnaires. Location réclame de Bussière comme caution paiement de factures postérieures à la date à laquelle Bussière s’est départi de ses actions. Bussière conteste au motif que sa caution est valide en autant qu’il demeure impliqué dans la société de sorte que la vente de ses actions et sa démission comme administrateur ont mis fin à la caution.

Le tribunal rappelle la règle de l’article 2363 Code civil du Québec (C.c.Q.) comme quoi le cautionnement attaché à l’exercice de fonctions particulières prend fin lorsque cessent ces fonctions.

Location plaide que le statut d’actionnaire n’est pas une fonction et que la vente d’actions ne saurait rendre caduc la caution.

L’arrêt de principe demeure celui de la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Épiciers unis Métro-Richelieu c. Collin, (2004) 3 R.C.S. 257 voulant que l’article 2363 reçoive une interprétation large et libérale, son but étant de protéger la caution. La Cour suprême avait noté que cet article n’est pas d’ordre public de sorte que les parties peuvent y déroger, ce qui n’était pas le cas ici.

Pour savoir si la fin d’une fonction permet à une caution de faire disparaitre sa responsabilité en découlant, il faut étudier l’intention commune des parties quant à la fin des fonctions particulières de la caution mettant fin a cette dernière. Ici le tribunal constate que l’ouverture du compte est axée sur une vérification de la solvabilité et de l’engagement des actionnaires et que c’est donc l’attribut qui prime pour Location. La fin du statut d’actionnaire signait donc la fin de la validité de la caution.

Conclusion. Si un fournisseur de services ou de biens offre du crédit à une société dont les actionnaires ou dirigeants agissent comme cautions, et ne veut pas perdre le bénéfice de la caution advenant un retrait d’une ou de plusieurs de ces personnes comme actionnaires ou dirigeants, il doit être clairement prévu que la fin d’un tel statut ou des fonctions y rattachées ne met pas fin à la caution et ce, afin d’écarter la règle de l’article 2363 C.c.Q.

Bédard c. Bussière, 2018 QCCQ 10911 - http://canlii.ca/t/hxw5l

 

Cette publication vise à donner des renseignements généraux sur des questions et des développements d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels.

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